Anonim şirketler, sermaye piyasalarında yaygın olarak kullanılan bir işletme biçimidir. Bu şirketler, hisse senetleri aracılığıyla sermaye toplar ve pay sahiplerine ortaklık hakları sağlar. Pay sahipleri, anonim şirketlerdeki hisse senetlerini devredebilirler. Bu yazımızda, anonim şirketlerde pay senetlerinin devri konusu ele alınacak ve ilgili düzenlemeler incelenecektir.
Yazımızda;
- Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin devri nasıl olur?
- Nama Yazılı Pay Senetlerinin devri nasıl olur?
- Payların ve pay senetlerinin devrinin sınırlandırılması hangi maddelerde düzenlenmiştir ve çeşitleri nelerdir?
- Pay senetlerinin devrinde kanuni sınırlama nedir?
- Pay senetlerinin devrinde esas sözleşme ile sınırlamada genel ilkeler nelerdir?
- Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinin esas sözleşme ile sınırlanmasında hangi madde esas alınmaktadır ve devrin onayı nasıl reddedilmektedir?
- Anonim şirketlerde borsaya kote edilmemiş bulunan payların (pay senetlerinin) devrine onayın reddedilebileceği haller nelerdir?
- Esas sözleşmede öngörülebilecek ret sebepleri nelerdir?
- Beyan verilmemesi nedeniyle devrin reddi nasıl ve neye dayanarak gerçekleşmektedir?
- Kanuni geçiş hallerinde devrin reddi nasıl ve neye dayanarak gerçekleşmektedir?
- Devre ilişkin esas sözleşme şartlarının ağırlaştırılması mümkün müdür?
- Devrin ve reddin hükümleri nelerdir?
- Şirketin devri reddetme süresi ne kadardır?
- Borsada iktisap edilen nama yazılı payların devrinin esas sözleşme ile sınırlanması hangi şartlarda mümkündür?
- Beyan verilmemesi nedeniyle devrin reddi nasıl gerçekleşmektedir?
- Kanuni geçiş hallerinde devrin reddedilememesi hangi şartlarda geçerlidir?
- Pay devrini şirkete bildirme yükümlülüğü nedir?
- Borsaya kote edilmiş nama yazılı payların devirlerinde hakların geçişi nasıl gerçekleşmektedir?
- Pay defterine kaydın hakların kullanılmasına etkisi nelerdir?
- Oy hakkından yoksun pay sahipliği hakları nelerdir?
- Pay devrinin reddinin hukuka aykırı olmasının sonuçları nelerdir?
- Şirketin devri reddetme süresi ne kadardır?
sorularını yanıtlayacağız.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin devri nasıl olur?
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, eskiden olduğu gibi teslim ile gerçekleşirken, yeni yasa değişikliğiyle birlikte Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılması da gerekmektedir. Bildirim yapılmadığı takdirde, pay senedine sahip olanlar haklarını kullanamazlar. Hamiline yazılı pay senedinin devri için zilyetliğin geçirilmesi ve bildirimin yapılması gerekmektedir.
Nama Yazılı Pay Senetlerinin devri nasıl olur?
Nama yazılı pay senetlerinin devri ise ciro edilmiş senedin devralana teslimiyle gerçekleşir. Devir işlemi, pay defterine kaydedildikten sonra şirkete karşı hüküm ifade eder. Kanunda veya esas sözleşmede aksi belirtilmediği sürece, nama yazılı paylar sınırlamaya tabi olmadan devredilebilir. Devir işlemi için ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesi yeterlidir.
Bu kurallarla birlikte hamiline yazılı pay senetlerinin devri için zilyetlik devri ve bildirim yapılması gerekmektedir, nama yazılı pay senetlerinin devri için ise ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devir ve teslim edilmesi yeterlidir.
Anonim şirketlerde pay senetlerinin devrinde kanuni sınırlama nedir?
Anonim şirketlerde ilke, nama yazılı payın serbestçe devredilebilmesidir. Bu ilkenin Kanunda öngörülen tek istisnası bedellerinin tümü ödenmemiş nama yazılı paylardır. TTK’nın 491/1. maddesi gereğince bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir. Bedeli tamamen ödenmemiş olan nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Bu durumda, şirket bedelin tamamen ödenmemesi durumunda devir işlemini onaylamayı reddedebilir. Bu hüküm, ödenmemiş pay bedelinin güvencesi olarak kabul edilmektedir. Şirket, ödeme gücü yetersiz kişilerle karşı karşıya kalmamak için devralanın ödeme yeterliliğini ve dürüstlüğünü değerlendirmelidir. Ancak, kanuni intikallerde (miras, mal rejimi gibi durumlar) bu devir sınırlaması uygulanmaz. Yani, ödenmemiş pay bedelleri tamamen olsa bile, kanuni intikallerde şirketin onayına gerek yoktur.
Ayrıca belirtmek gerekir ki, bedeli tamamen ödenmemiş olan nama yazılı payların hiçbir şekilde devredilemeyeceği sonucu çıkarılmamalıdır. Yasaya göre, şirketin onayı durumunda bedeli tamamen ödenmemiş olan nama yazılı paylar devredilebilir.
Payların ve pay senetlerinin devrinin sınırlandırılması hangi maddelerde düzenlenmiştir ve çeşitleri nelerdir?
TTK’nın 491 ilâ 498. maddeleri payları ve pay senetlerinin devrinin sınırlandırılmasına ilişkindir. Devrin sınırlandırılması, “kanuni sınırlama” ve “esas sözleşmeyle sınırlama” olmak üzere iki çeşittir.
Anonim şirketlerde pay senetlerinin devrinde esas sözleşme ile sınırlamada genel ilkeler nelerdir?
TTK’nın 492. maddesi, tüm anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde, borsaya kote edilmiş olsun veya olmasın, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebileceklerini belirtmektedir.
Esas sözleşme ile yapılan sınırlama, kanuni sınırlamadan farklıdır. Kanuni sınırlama, bedeli tamamen ödenmemiş payların devrini kapsarken, esas sözleşme ile yapılan sınırlama, bu konu dışındaki durumları içermektedir. Yani, esas sözleşme ile sınırlama, bedeli tamamen ödenmemiş paylar için değil, diğer durumlar için geçerlidir. Bu durumda, esas sözleşmelerde payın serbestçe devri kuralı geçerli olur. Esas sözleşme, “Nama yazılı payların devri şirketin onayına tabidir.” gibi bir hükmü içermemekte, bu sınırlamanın nasıl yapılacağını ilgili maddelere bırakmaktadır.
TTK’nın 492. maddesinin ikinci fıkrasında ise “Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.” denilmekte ve şirketin payın mülkiyetinin geçmesine hangi sebeplerle karşı koyabiliyorsa, aynı sebeplere dayanarak payın üzerinde intifa hakkı kurulmasını da reddedebileceği belirtilmektedir. Bu hüküm, intifa hakkının oy hakkını içermesi nedeniyle açık bir şekilde düzenlenmiştir. Ancak rehin hakkına ilişkin böyle bir sınırlama yapılmamıştır.
Bununla birlikte, şirket tasfiyeye girdiyse, devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar ortadan kalkar. Çünkü tasfiyeye giren bir şirkette, payın serbestçe devri ilkesini sınırlayan sebepler ortadan kalkar. Bu hüküm, bu nedenle yer almaktadır.
Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinin esas sözleşme ile sınırlanmasında hangi madde esas alınmaktadır ve devrin onayı nasıl reddedilmektedir?
Anonim şirketlerin borsaya kote edilmemiş nama yazılı pay senetlerinin devri, TTK’nın 493. maddesinde belirtilen esas sözleşme kurallarına tabidir. Bu maddeye göre, anonim şirketler esas sözleşmelerinde belirledikleri önemli bir sebep veya gerçek değeri üzerinden payları devralma teklifi yaparak, devrin onayını reddedebilirler.
Anonim şirketlerde borsaya kote edilmemiş bulunan payların (pay senetlerinin) devrine onayın reddedilebileceği haller nelerdir?
Devir onayının reddedilebileceği iki durum vardır:
1-Şirket, esas sözleşmede öngördüğü haklı bir sebep gerekçesiyle reddedebilir.
2-Şirket, devreden kişiye veya diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına payları gerçek değeri üzerinden devralma teklifi yaparak reddedebilir.
Ancak, bu hüküm anılan fıkranın diğer fıkralarıyla birlikte değerlendirilmeli ve anlam kazanmalıdır. İlk kural, şirketin herhangi bir haklı sebebi “haklı sebep olarak esas sözleşmesine koyma” hakkına sahip olmadığıdır. Haklı sebep, TTK’nın 493/1.2 maddesinde belirtilen kanuni kategorilere girmelidir. Aksi takdirde, şirketin esas sözleşmede TTK’nın 493. maddesine atıfta bulunması yeterli değildir. Haklı sebep, kanunda belirtilen haklı sebep kategorilerine uygun şekilde somutlaştırılmalıdır. İkinci kural ise, birinci fıkranın onayın reddi sebeplerinin sadece pay senedinin devri durumunda geçerli olduğunu belirtir. Kanuni devirlerde ise TTK’nın 493/4. maddesi uygulanır. Üçüncü kural ise, şirketin onay vermeme durumunda devrin geçersiz olacağını ifade eder. Bu ilke, 494. maddenin birinci fıkrasında açıkça belirtilmiştir. Bu üç kural, birinci fıkra içinde yer almasa da, birinci fıkra bağlamında 493. ile 494. maddelerin çeşitli hükümlerinde açıkça öngörülmüştür.
Anonim şirket, pay senetlerini gerçek değeri üzerinden devralma teklifi yapma olanağına sahiptir. Bu, şirkete haklı sebep olmadığı durumlarda da uygun görmediği devirlerden kurtulabilme imkanı sağlar. Bu hükmün kullanılabilmesi için esas sözleşmede bir hüküm bulunması gerekmez.
Şirketin pay senetlerini gerçek değeri üzerinden devralabilmesi için 379. ve devamındaki hükümlerde belirtilen şartların varlığı gerekli değildir. Bu durumda, devralmayı 381. madde kapsamında kabul etmek veya 379. ve devamı maddelerde belirtilenlere ek bir istisna olarak değerlendirmek de mümkündür. Çünkü TTK, 379. ve devamı maddelerden bağımsız olarak şirkete kendi pay senetlerini iktisap etme imkanı tanımıştır. Pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına devralmada ise herhangi bir şart veya sınırlama bulunmamaktadır. Bu maddeki iki kelime tereddüt yaratabilir. İlki, şirketin kendi “hesabına” payları/alacak senetlerini alması ifadesidir. “Hesap” kelimesi iç ilişkiyi çağrıştırır. Burada şirketin iktisabı geçici bir durumdur; şirket payları hemen elden çıkarmalıdır. “Hesap” kelimesi bu durumu vurgular. İkinci tereddüt yaratan kelime ise “diğer pay sahipleri” ifadesindeki “diğer” kelimesidir. Bu, devreden pay sahibi dışındaki pay sahiplerine vurgu yapmaktadır.
TTK, “gerçek değer” terimini tanımlamamayı tercih etmiştir. Bu tanım öğreti ve içtihada bırakılmıştır. Doktrinde, bu değerin şirketin varlıklarının olası satış değeri, kapitalizasyon değeri ve işletme iktisadının kabul ettiği diğer değerlerden oluştuğu savunulmuştur. Bu değer, tasfiye değerinden yüksektir çünkü canlı bir şirketin değeridir. Bu nedenle devrin önlenmesi, belirtilen bedelin ödenmesine bağlıdır.
TTK, değer ihtilaflarını ortadan kaldırmak amacıyla devralana, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden talep etme hakkı da tanımıştır (TTK, m.493/1.5). Mahkeme, şirketin karar tarihine en yakın değeri esas alır ve değerleme masraflarını şirket karşılar (TTK, m.493/1.5). Devralan, gerçek değeri öğrendikten sonra bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma teklifini kabul etmiş sayılır (TTK, m.493/1.6). Bu hüküm, devralanın gerçek değeri öğrendikten sonra bir ay içinde fiyatı reddetmemesi halinde, şirketin devralma teklifini kabul etmiş sayılacağını belirtir.
Esas sözleşmede öngörülebilecek ret sebepleri nelerdir?
TTK’nın 493. maddesinin 1. fıkrası ile esas sözleşmede öngörülebileceği belirtilen “önemli sebeplerin” neler olduğuna aynı maddenin 2. fikrasında yer verilmiştir. Kanun üç kategori öngörmüş olmasına rağmen haklı sebepler sınırlı sayı değildir. Hükümde haklı sebep kategorileri;
1-Pay sahipleri çevresinin bileşimi,
2-Şirketin konusu,
3-İşletmenin bağımsızlığı,
olarak belirlenmiştir.
Beyan verilmemesi nedeniyle devrin reddi nasıl ve neye dayanarak gerçekleşmektedir?
TTK’nın 493. maddesinin 3. fıkrasına göre; devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Beyanın doğru olmadığı durumlarda şirket, 500. maddeye dayanarak kaydı pay defterinden silebilir.
Kanuni geçiş hallerinde devrin reddi nasıl ve neye dayanarak gerçekleşmektedir?
TTK md. 493/1.4 hükmüne binaen; borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar, miras, miras paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişse, şirket payları gerçek değeriyle devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. TTK’nın 493. maddesinin 5. fıkrası gereğince; şirket, payların gerçek değerinin belirlenmesi için asliye ticaret mahkemesinden değerleme talep edebilir. Mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar. Aynı maddenin 6. fıkrası gereğince ise; eğer devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
Devre ilişkin esas sözleşme şartlarının ağırlaştırılması mümkün müdür?
TTK’nın 493. maddesinin 7. fıkrasına göre; esas sözleşme, devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz. 493. maddede öngörülmeyen her sınırlama devredilebilirlik şartlarının ağırlaştırılmasıdır. Bu itibarla, 493. maddede belirtilmeyen bir sebepten ötürü devrin sınırlandırılması mümkün değildir.
Devrin ve reddin hükümleri nelerdir?
TTK madde 494 hükmü gereğince; anonim şirket, nama yazılı payların devri için onay vermediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı haklar devredenden kalır. Nama yazılı pay senetlerinin mülkiyeti ve bağlı haklarının devri, şirketin onayına bağlıdır. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar için miras, miras paylaşımı, mal rejimi veya cebri icra gereği devralındığında, mülkiyet ve malvarlığı hakları derhal geçer, ancak yönetim hakları için şirketin onayı gereklidir. Anonim şirketin, pay senetlerini/alım teklifini sunduğunda, hem mülkiyet hem de pay senetlerine bağlı haklar şirkete geçer.
Şirketin devri reddetme süresi ne kadardır?
TTK’nın 494. maddesinin 3. fıkrasına binaen; şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır. Bu çerçevede, şirketin kararını verebilmesi için üç aylık düşünme süresi vardır. Bu süre içinde reddetmemişse veya haksız red kararı vermişse, geçişi onaylamış sayılır. Şirketin kararı ya kanuni ya da kanunun izin verdiği bir esas sözleşme hükmüne uygun bir sıralamaya dayanmalıdır.
Borsada iktisap edilen nama yazılı payların devrinin esas sözleşme ile sınırlanması hangi şartlarda mümkündür?
TTK’nın 495. maddesinin 1. fıkrasına göre; şirket, borsada kote edilmiş nama yazılı payları iktisap eden bir kimseyi, pay sahibi olarak tanımayı, ancak esas sözleşme, iktisap edilebilecek nama yazılı paylar ile ilgili olarak iktisap edenin pay sahibi olarak tanınacağı, sermayeyi esas alan ve yüzde ile ifade edilen bir iktisap üst sınırı öngörmüş ve bu üst sınır aşılmışsa reddedebilir. Bu hüküm, anonim şirketlerde yabancılaşmayı engellemek amacıyla konulmuştur. Yabancılaşma, şirketin kontrolünün başkalarına geçmesi veya avantaj kaybına yol açacak durumları ifade eder.
Esas sözleşme, iktisap edilebilecek nama yazılı paylarla ilgili olarak belirli bir yüzde sınırlaması koyma hakkına sahiptir. Bu sınırlamalar aşıldığında, şirket iktisap edeni pay sahibi olarak tanımayı reddedebilir. Hüküm, borsada iktisap edilen paylar için geçerlidir. Borsa dışında yapılan iktisaplarda ise TTK’nın 497. maddesi uygulanır. Esas sözleşme, yönetim kuruluna esneklik sağlayacak şekilde kaleme alınmalıdır. Birleşme, kendi paylarını iktisap etme veya finansal durumu iyileştirme gibi durumlarda yönetim kuruluna esneklik tanınabilir, ancak bu takdir hakkı keyfi olarak kullanılamaz.
Beyan verilmemesi nedeniyle devrin reddi nasıl gerçekleşmektedir?
TTK’nın 495. maddesinin 2. fıkrasına göre; bir anonim şirket, borsaya kote edilmiş nama yazılı payları devralan kişiden, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmesini isteyebilir. Eğer devralan bu beyanı yapmazsa veya beyanı sonradan doğru olmadığı ortaya çıkarsa, şirket payların pay defterine kaydını reddedebilir. Bu düzenleme, devralanın gerçek sahibini gizlemesini veya md. 495/1 hükmünü dolanmasını engellemek amacıyla konulmuştur. Esas sözleşmede bu red hükmünün bulunmasına gerek yoktur.
Kanuni geçiş hallerinde devrin reddedilememesi hangi şartlarda geçerlidir?
TTK’nın 495. maddesinin 3. fıkrasına göre; borsaya kote edilmiş pay senetleri miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla iktisap edilirse, devralanın pay sahibi olarak kabul edilmesi reddedilemez. Bu durumlarda yüzdesel veya diğer sınırlamalar geçerli olmaz.
Pay devrini şirkete bildirme yükümlülüğü nedir?
TTK’nın 496. maddesine göre; borsaya kote edilmiş nama yazılı payların borsada satılmaları hâlinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uygun olarak devredenin kimliğini ve satılan payların sayısını şirkete bildirmek ve şirketin bu bilgilere teknik erişimini sağlamak zorundadır.
Borsaya kote edilmiş nama yazılı payların devirlerinde hakların geçişi nasıl gerçekleşmektedir?
TTK’nın 494. maddesi gereğince; borsaya kote edilmemiş nama yazılı pay senetlerinin devirlerinde “pay sahipliği haklarının bütünlüğü” ilkesi geçerlidir. Bu ilke, pay senetlerinin şirket onayı olmadan devredildiğinde, mülkiyet ve hakların devredende kaldığını ifade eder. Ancak borsaya kote edilmiş nama yazılı pay senetlerinde durum farklıdır. TTK, borsada işlem gören pay senetlerinin haklarını “oy hakkı ile ona bağlı haklar” olarak ayırmıştır. TTK md. 497/1 hükmü gereğince; borsada iktisap edilen pay senetlerinde haklar, devir ile birlikte devralana geçer. Borsa dışında iktisap edilen pay senetlerinde ise haklar, devralanın şirkete başvuruda bulunması ve pay sahipliği sıfatının şirket tarafından tanınmasıyla devralana geçer. Oy hakkı ve ona bağlı haklar, her iki durumda da devreden veya devralan tarafından kullanılamaz. Ancak devralan, oy hakkı ve ona bağlı hakları kullanabilmesi için şirket tarafından tanınması gerekmektedir. Devreden ise devrolunan pay senetlerinden herhangi bir hak kalmaz, yani devredenin oy hakkı ve ona bağlı hakları devrettiği anda sona erer. Borsada iktisap halinde devralan, malvarlıksal hakları hemen sahibi olurken, borsa dışında iktisap halinde devralan, malvarlıksal hakları başvurusunu yaparak ve devri ispatlayarak edinir. TTK’da “borsa içinde” ve “borsa dışında” kavramları tanımlanmamıştır ve borsa mevzuatının bu kavramları belirleyeceği vurgulanmıştır.
Pay defterine kaydın hakların kullanılmasına etkisi nelerdir?
TTK’nın 497. maddesinin 1. ve 2. fıkrası gereğince; borsaya kote edilmiş nama yazılı pay senetlerini devralan kişi, şirket tarafından tanınmadığı sürece genel kurula katılma ve oy hakkını kullanamaz. Ancak diğer pay sahipliği haklarını, özellikle rüçhan hakkını herhangi bir sınırlama olmaksızın kullanabilir. Pay senetleri, borsada veya borsa dışında iktisap edilsin, şirket devralanı pay defterine kaydetmediği sürece oy hakkı ve ona bağlı haklar kullanılamaz. Ancak malvarlıksal haklar sınırlama olmaksızın kullanılabilir. Bu durum, oy ve ona bağlı hakların doğrudan şirket üzerindeki hakimiyetle ilgili olmasına karşılık, hisse senetlerine yatırım yapan kişinin malvarlıksal hakları kazanmasının gerekliliğinden kaynaklanır.
Oy hakkından yoksun pay sahipliği hakları nelerdir?
TTK’nın 497. maddesinin 3. fıkrası gereğince; şirket tarafından henüz tanınmayan devralanlar, hakların geçmesinden sonra oy hakkından yoksun pay sahibi olarak pay defterine kaydedilir. Bu paylar genel kurulda temsil edilemez. Hakların geçmesine rağmen şirket tarafından henüz tanınmamış olmalarına rağmen oy hakkından yoksun pay sahipleri, yine de pay defterine kaydedilir. Kanun, pay defterine kayıtlı olan oy hakkı olmayan pay sahibinin hukuki durumunu içtihat ve öğretiye bırakmıştır. Ancak kanun, bu kişiyi oy hakkından yoksun pay sahibi olarak kabul etme olanağı sağlamaktadır. Bu durum, “askıda oy hakkı” teorisi olarak da adlandırılabilir.
Pay devrinin reddinin hukuka aykırı olmasının sonuçları nelerdir?
TTK’nın 497. maddesinin 4. fıkrasına göre; eğer şirket, devralanı pay sahibi olarak tanımamayı hukuka aykırı bir şekilde reddederse, mahkeme kararının kesinleşme tarihinden itibaren oy hakkını ve buna bağlı hakları tanır. Şirket, herhangi bir kusurun yükletilemeyeceğini ispat edemezse, red nedeniyle uğradığı zararı gidermekle yükümlüdür. Bu durumda, eğer şirket devralanı pay sahibi olarak tanımayı reddederse ve devralan da bu reddin haksız olduğunu kanıtlayarak mahkemeden bir karar alırsa, bu kararın kesinleşme tarihinden itibaren hüküm ifade eder. Aksi takdirde, genel kurul kararlarının geçerliliği sorunu ortaya çıkar. Bu dava hakkı, borsaya kote edilmiş nama yazılı payları devralanın şirketin keyfi, haksız, art niyetli red kararlarıyla oy hakkı ve buna bağlı haklarının sürekli olarak askıda tutulmasına engel olmayı amaçlamaktadır. Red kararı devralanın pay defterinde oysuz pay sahibi olarak kaydının silinmesini gerektirmez; şirket kaydı silemez. Ancak “oysuz pay sahibi” konumu devralanı tatmin etmez ve onu bu pay senetlerini elden çıkarma veya şirketin istediği kişiye satma baskısı altında tutar. Bu durumu çözmek için TTK, devralana dava hakkı tanıyarak yargı yolunu kullanmayı amaçlamaktadır. Red kararının sebep olduğu zararlardan şirket kusursuz olduğunu kanıtlayamazsa, zararları gidermekle yükümlü olur.
Şirketin devri reddetme süresi ne kadardır?
TTK’nın 498. maddesi gereğince; şirket, devralanın pay sahibi olarak tanınma talebini aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde reddetmezse, devralan pay sahibi olarak tanınmış sayılır. Dolayısıyla, şirket, devralanın pay sahibi olarak tanınma talebini aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde karar vermelidir. Bu karar, devralanın pay sahibi olarak kabul edildiği veya reddedildiği anlamına gelir. Süre, talebin şirket tarafından alındığı tarihten itibaren işlemeye başlar. Talebin yazılı olarak yapılması, ispat açısından önemlidir. Uygulamada, noter aracılığıyla başvuruda bulunmak yoluna sıkça gidilebileceği düşünülebilir. Çünkü şirketin talebi aldığı tarihin ispatı ancak bu şekilde ihtilafsız duruma gelebilir.
ATLANTİS HUKUK BÜROSU
AVUKAT AHMET ALTUN
Aziziye Mah. Cinnah cadde üzeri Enis Behiç Koryürek Sokak no:2/17 Çankaya /ANKARA
0543 451 23 59
Ticaret hukuku alanındaki yazılarımızın tamamı için tıklayınız.