Anonim şirketler nasıl kurulur, kaç kişiyle kurulur, ne kadar sermaye gerekir, aşamaları nelerdir. Sizin için 7 başlık altında açıkladık.
Anonim Şirketler; Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan tipik bir sermaye ortaklığı çeşididir.
Yazımızda;
- Anonim Şirketler kaç kişiyle kurulur? Asgari ne kadar sermaye gerekir?
- Anonim Şirketin Kuruluş Aşamaları Nelerdir?
- Esas Sözleşmede Düzenlenmesi Gereken Konular Nelerdir?
- Kuruluşta ve Esas Sözleşme Değişikliğinde Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler Hangileridir?
- Kuruluşta Yapılan İşlemlerden ve Taahhütlerden Kimler Sorumludur ?
- Kuruluş Sırasında Yapılan Kuruluş Giderlerinden Kimler Sorumludur?
- Kuruluştan Doğan Sorumluluk Ne Zaman Sona Erer?
sorularını yanıtlayacağız.
Anonim Şirketler kaç kişiyle kurulur? Asgari ne kadar sermaye gerekir?
Anonim şirketler, en az bir gerçek ya da tüzel kişi tarafından asgari 50.000 TL’lik bir sermaye ile kurulurlar. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için ise bu sermaye en az 100.000 Türk Lirası olmalıdır.
Belirtilen bu miktarlar nakdi olarak taahhüt edilmişse payların itibari değerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi gereklidir. Geri kalan dörtte üçlük miktar ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmelidir.
Anonim Şirketin Kuruluş Aşamaları Nelerdir?
Anonim şirketler nasıl kurulur sorusunun ardından anonim şirketin kuruluş aşamaları nelerdir bunun da bilinmesi gereklidir. Anonim Şirket kurucularının kanuna uygun olarak düzenlemiş oldukları ve sermayenin tamamını ödemeyi kayıtsız şartsız kabul ettiklerine dair imzaları bulunan esas sözleşmeyi noter huzurunda onaylatmaları gerekir. Bu sözleşme Şirketin kuruluş sözleşmesi olacaktır.
Kurucular bu aşamadan sonra Anonim Şirketin esas sözleşmesini hazırlamaya geçmelidir. Esas sözleşmede kanunda düzenlenmesi zorunlu olan konular olduğu gibi düzenlenmesi tamamen kurucuların takdirine bırakılmış konular da vardır. Örneğin; ortaklığın ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlardan biridir.
Bakanlığın iznine tabi olan faaliyet alanlarında iş yapmak amacıyla kurulacak anonim şirketlerin ayrıca Bakanlıktan da izin alması gerekir.
Bu aşamaların tamamlanmasıyla birlikte Şirket, ticaret siciline tescil ve ilan edilmek suretiyle tüzel kişilik kazanmış olur
Esas Sözleşmede Düzenlenmesi Gereken Konular Nelerdir?
TTK m.339’da Anonim Şirketlerin esas sözleşmesinde düzenlenmesi zorunlu ve ihtiyari olan hususları şöyle belirtilmiştir;
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
- Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
- Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
- Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
- Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
- Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
- Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
- Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
- Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
- Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
- Şirketin hesap dönemi.
Ayrıca ilk yönetim kurulu üyelerinin de yine esas sözleşme ile belirlenmesi gerekir.
Kuruluşta ve Esas Sözleşme Değişikliğinde Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler Hangileridir?
Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ uyarınca kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi Anonim Şirketler şöyle sayılmıştır;
- Bankalar,
- Finansal kiralama şirketleri,
- Faktoring şirketleri,
- Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
- Varlık yönetim şirketleri,
- Sigorta şirketleri,
- Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
- Döviz büfesi işleten şirketler,
- Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
- Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
- Ürün ihtisas borsası şirketleri,
- Bağımsız denetim şirketleri,
- Gözetim şirketleri,
- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
- Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemine kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır. )
- Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
Kuruluşta Yapılan İşlemlerden ve Taahhütlerden Kimler Sorumludur?
Anonim Şirketlerde kurucular, ortaklık kurulmadan önce ortaklık adına bazı hukuki işlemlere girişirler ve taahhütler yaparlar. Bu kapsamda ortaklık için dükkan, ofis yahut da makine kiralamak ya da ortaklıkta çalışması adına bazı kişilerle hizmet sözleşmesi yapmak bu hukuki işlemlerden bazılarıdır.
Şirketin tescilinden önceki bu işlemlerden ortaklık adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, yapmış oldukları bu taahhüt ve işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar. Ancak ortaklık adına işlem yapan bu kişiler, işlem ve taahhütlerin ilerde kurulması planlanan ortaklık adına yapıldığını açıkça bildirmişler ve ortaklığın ticaret siciline tescilden sonra 3 aylık süre içerisinde söz konusu taahhüt ve işlemler de ortaklığın yönetim kurulu tarafından kabul edilmişse bu kez sorumluluk yalnız ortaklığa yani Şirkete ait olmuş olur. Bu üç aylık sürede işlem askıda hükümsüz olmakla beraber işlemin karşı tarafı sözleşmeyle bağlıdır. Ortaklığın işlemin tarafı olabilmesi adına bu üç aylık süre kritiktir.
Şayet ortaklık üç aylık sürenin geçmesinden sonra işlemi onaylamışsa bu durumda karşı tarafın da işlemi kabul etmesi gerekir.
Kuruluş Sırasında Yapılan Kuruluş Giderlerinden Kimler Sorumludur?
Anonim şirketler nasıl kurulur sorusunun yanında bu kuruluş esnasında ortaya çıkan giderlerin kimin sorumluluğunda olduğu da oldukça merak edilmektedir. Ortaklığın kuruluş aşamasındaki giderler; esas sözleşmenin düzenlenmesi aşamasında yapılan avukat ve noter giderleri, tescil için ödenen harçlar, sermaye ayni olarak getirilmişse değer biçilmesi için yapılan mahkeme ve bilirkişi gibi giderlerden oluşur.
Kuruluşta yapılan bu giderler ortaklık tarafından kabul edilmezse kurucular tarafından karşılanması gerekir. Bu takdirde kurucuların pay sahiplerine başvurma gibi bir olanağı da yoktur. Ortaklığın onay vermesi durumunda harcamayı yapan kurucular bu giderlerin kendilerine ödenmesi için ortaklığa başvurabilirler. Ortaklığın onay vermemesi halinde ise harcamayı yapan kurucu ortak diğer kurucu ortaklara kendi paylarına düşen miktarın ödenmesi adına başvuruda bulunabilir.
Önemle altını çizmemiz gerekir ki bu sorumluluk hali ortaklığın kuruluş aşamasıyla ilgili olup ortaklık kurulduktan sonra yapılan masrafların tahsili için bu kural geçerli olmayacaktır.
Kuruluştan Doğan Sorumluluk Ne Zaman Sona Erer?
Kurucuların ortaklığın kuruluşundan doğan sorumlulukları, Şirketin tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh yahut da ibra yoluyla kaldırılamaz. Dört yıllık sürenin geçmesinden sonra ise sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla mümkündür. Bununla beraber, anonim ortaklıktaki azınlığın yani esas sermayenin onda birini, halka açık anonim ortaklıklarda ise yirmide birini temsil eden ortaklar, sorumluluğun kaldırılmasına karşı oldukları takdirde sulh ve ibra genel kurul tarafından onaylanamaz. Dolayısıyla böylesi bir durumda kurucu ortakların sorumlulukları devam eder.
Kurucu ortakların sorumluluklarının sona ermesinin bir diğer yolu kanunda öngörülen sürelerin zamanaşımına uğraması halidir. Kanunda zamanaşımı süresi olarak üç ayrı süre belirlenmiştir. Buna göre, kurucu ortaklardan tazminat isteme hakkı davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2, her halde zararın meydana gelmesine neden olan fiilin ortaya çıkmasından itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak söz konusu fiil aynı zamanda Türk Ceza Kanunlarına göre cezayı gerektiren bir fiilse ve TCK’da daha uzun bir zamanaşımı süresi öngörüldüyse tazminat davasında da bu zamanaşımı süresi uygulanacaktır.
ATLANTİS HUKUK BÜROSU
AVUKAT AHMET ALTUN
Aziziye Mah. Cinnah cadde üzeri Enis Behiç Koryürek Sokak no:2/17 Çankaya /ANKARA
0543 451 23 59
Ticaret hukuku alanındaki yazılarımızın tamamı için tıklayınız.